Durante años, muchas empresas entendieron el compliance como un ejercicio principalmente documental. El objetivo parecía claro: contar con políticas internas, capacitaciones periódicas, matrices de riesgo y códigos de ética que permitieran demostrar cumplimiento frente a una auditoría o requerimiento regulatorio.
Ese enfoque hoy es insuficiente.
Los estándares internacionales han evolucionado de manera significativa durante la última década. Reguladores, inversionistas y autoridades ya no observan únicamente si una organización cuenta con un programa de compliance. Hoy la pregunta es mucho más exigente: ¿ese programa realmente funciona?
La diferencia parece sutil, pero cambia por completo la conversación.
Las crisis corporativas más relevantes de los últimos años han demostrado que una organización puede contar con políticas, procedimientos y controles formales, y aun así enfrentar graves problemas de conducta, supervisión o gobierno corporativo.
Hoy el desafío ya no es implementar compliance. El desafío es demostrar que tiene capacidad real de influir en las decisiones de la organización. Por qué hoy ya no basta con “tener compliance”
Durante mucho tiempo, muchas organizaciones construyeron sus modelos de compliance desde una lógica defensiva: cumplir con la normativa y reducir exposición regulatoria.
Eso impulsó la creación de estructuras centradas principalmente en documentación, protocolos, matrices de riesgo y programas de capacitación.
Sin embargo, casos internacionales como Boeing, Wells Fargo, Siemens o Enron mostraron una realidad incómoda: una empresa puede tener todos esos elementos y aun así desarrollar fallas graves de supervisión y control.
El problema aparece cuando el compliance existe formalmente, pero pierde capacidad de influencia sobre las decisiones críticas del negocio.
En esos escenarios, los controles siguen existiendo. Lo que desaparece es su efectividad.
La diferencia entre compliance formal y compliance efectivo no está en la existencia de controles. Está en su capacidad real de prevenir, detectar y escalar riesgos.
Descubre todo sobre el caso Boeing en nuestro artículo “Boeing: el error de compliance que terminó convirtiéndose en una crisis global”
Lo que hoy observan reguladores y autoridades
Este cambio de enfoque puede verse claramente en las principales referencias internacionales sobre compliance.
La guía “Evaluation of Corporate Compliance Programs” del Departamento de Justicia de Estados Unidos (DOJ) ha reforzado durante los últimos años la necesidad de evaluar la efectividad real de los programas de cumplimiento y no solo su existencia formal.
La OCDE ha impulsado una visión similar, promoviendo modelos donde el compliance forme parte activa de la gobernanza corporativa y de la gestión estratégica de riesgos.
Hoy las preguntas que suelen plantearse reguladores y directorios son distintas a las de hace algunos años:
- ¿Las alertas relevantes llegan efectivamente a quienes deben tomar decisiones?
- ¿El compliance cuenta con independencia suficiente?
- ¿Los incentivos comerciales son coherentes con la cultura ética que la organización promueve?
- ¿Existe evidencia de supervisión activa por parte de la alta administración?
Como señala Álvaro Clarke, Presidente de C&P Assurance Compliance:
“Hoy el verdadero desafío no es implementar controles, sino asegurar que tengan capacidad real de influir cuando aparecen decisiones críticas.”
El problema de los modelos que no influyen en las decisiones
Muchas organizaciones desarrollan programas técnicamente correctos que funcionan adecuadamente durante periodos de estabilidad.
El problema aparece cuando surgen presiones comerciales, operacionales o reputacionales.
Es precisamente en esos momentos cuando un modelo de compliance demuestra si es efectivo o simplemente formal.
Las investigaciones posteriores a grandes crisis empresariales suelen mostrar patrones similares: señales internas que no fueron escaladas oportunamente, incentivos mal alineados, supervisión insuficiente o culturas donde cuestionar decisiones relevantes resulta difícil.
En la mayoría de los casos, el problema no fue la ausencia total de controles. El problema fue que esos controles dejaron de influir en las decisiones que realmente importaban. Las crisis corporativas rara vez aparecen porque no existan controles. Aparecen cuando esos controles dejan de ser escuchados.
Cómo saber si un modelo de compliance funciona realmente.
La pregunta relevante para las organizaciones ya no es únicamente si cuentan con un modelo de prevención o un programa de compliance.
La pregunta correcta es otra: ¿ese modelo sería capaz de funcionar bajo presión?
Dos indicadores suelen ser especialmente reveladores:
- ¿Las alertas relevantes escalan efectivamente hacia la alta administración o el directorio?
- ¿El compliance participa en decisiones relevantes o solo interviene cuando los procesos ya están definidos?
Más allá de la documentación, los modelos más maduros suelen compartir elementos comunes: independencia, trazabilidad, supervisión activa, revisión periódica de riesgos e involucramiento real de la alta dirección.
La efectividad no se demuestra en los manuales. Se demuestra en la práctica.
El nuevo estándar de compliance en Chile
Aunque gran parte de esta evolución se desarrolló inicialmente en Estados Unidos y Europa, Chile ya forma parte de esta conversación.
La Ley 20.393 y las modificaciones introducidas por la Ley 21.595 han elevado las exigencias sobre prevención, supervisión y gestión de riesgos dentro de las organizaciones.
Hoy las empresas enfrentan un escenario con más delitos económicos, mayor capacidad de fiscalización y expectativas crecientes sobre el rol de directorios y alta administración.
En este contexto, el cumplimiento formal deja de ser suficiente.
Las organizaciones mejor preparadas serán aquellas capaces de demostrar que sus controles funcionan, que supervisan activamente sus riesgos y que pueden acreditar una gestión diligente frente a terceros.
Cuando los controles dejan de influir, el riesgo deja de ser únicamente regulatorio. Se transforma en un problema de gobernanza.
¿Está tu empresa preparada para demostrar que su modelo de compliance funciona realmente?
En C&P Assurance Compliance ayudamos a las organizaciones a evaluar, fortalecer y perfeccionar sus modelos de prevención y programas de cumplimiento bajo estándares nacionales e internacionales. Contáctanos
